А.Н. Асаул, М.П. Войнаренко, Н.А. Пономарева, Р. А. Фалтинский
Корпоративные ценные бумаги как инструмент инвестиционной привлекательности компаний
Под ред. д.э.н., профессора А.Н. Асаула. – СПб: АНО «ИПЭВ», 2008. -288с.
| Предыдущая |
Глава 1. Сущность, классификация и основные характеристики ценных бумаг
1.3. Основные факторы и характеристики размещения и обращения ценных бумаг
1.3.2. Частное размещение акций
Помимо долговых инструментов привлечения инвестиций средние российские компании также пользуются и долевыми инструментами, к числу которых относятся и частное размещение акций (притом что круг инвесторов ограничен – это может быть даже один акционер), и публичное размещение.
За последние годы на российском рынке нарастающую активность проявляют прямые инвесторы, т. е. те, которые приобретают крупные пакеты акций непосредственно у собственников быстро развивающихся перспективных компаний – средних и небольших. Приведем лишь несколько примеров.[44]
В 2005 г. инвестиционный фонд Delta Private Equity Partners приобрел блокирующий пакет акций российской компании по бронированию авиабилетов «Сирин» (предположительно 25–30% акций общей стоимостью 5–7 млн долл.).
В 2005 г. японская корпорация Sumitomo Corporation приобрела блокирующий пакет акций российской компании – производителя контента для мобильных телефонов SPN Digital (предположительно 25–30% акций общей стоимостью 5–10 млн долл.).
В 2005 г. немецкий инвестиционный фонд DTB GmbH и американская финансовая группа Citigroup приобрели блокирующий пакет акций Национальной логистической компании (38% акций общей стоимостью 50 млн долл.). В 2006 г. инвестиционный банк Deutsche UFG приобрел блокирующий пакет акций туристической компании «Академ Альянс М».
В 2006 г. инвестиционный фонд Baring Vostok Private Equity Fund приобрел пакет акций (25% плюс 1 акция), а инвестиционный фонд Eagle Venture Partners – 20% акций торговой сети «Незабудка» (Челябинск).
В 2005 г. фонд Mint Capital приобрел блокирующий пакет акций компании «Элекснет», управляющей сетью собственных терминалов по приему платежей за различные услуги, а в 2006 г. – блокирующий пакет акций сети розничной одежды Maratex, насчитывающей более чем 50 магазинов в России и на Украине.
В 2006 г. медиагруппа Naspers из ЮАР приобрела блокирующий пакет акций издательского дома ЗАО «СК Пресс» (предположительно 25% акций общей стоимостью 10 млн долл.).
Основными представителями этой категории инвесторов являются фонды прямых инвестиций (ФПИ) – финансовые институты, созданные специально для приобретения пакетов акций перспективных средних компаний. Среди работающих в России фондов можно выделить те, которые представляют западных инвесторов (например, фонды под управлением Baring Vostok Capital Partners, Mint Capital, Russia New Growth, Eagle Russia Fund), и те, которые действуют в интересах крупных российских частных инвесторов (например, фонд «Ренова-Капитал», фонды под управлением УК «Альфа-Капитал», фонд UFG Private Equity).
Перечислим типичные черты этих фондов:
- форма инвестиций: приобретение пакета акций компании в размере от 10–20% до контрольного пакета в результате переговоров с ее основными акционерами. Как правило, приобретаются акции из дополнительной эмиссии с целью реализации инвестиционной программы компании;
- размеры инвестиций: от 3–4 млн до 35–40 млн долл., но, как правило, в диапазоне 10–20 млн долл.;
- ожидания по доходности: не менее 30% годовых;
- срок, на который приобретаются акции: от трех до семи-десяти лет. Средний срок составляет примерно пять-шесть лет;
- предпочитаемый размер компании: годовой оборот не менее 25–30 млн долл.;
- формы выхода инвестора из компании – объекта инвестиций: продажа акций отраслевому стратегическому инвестору; продажа акций долгосрочному финансовому инвестору; проведение первичного публичного размещения акций (IPO); выкуп компании ее менеджментом или основателями.
Как правило, появление ФПИ среди акционеров компании означает не только приток в компанию тех финансовых средств, которые фонд заплатил за ее акции. В перспективе это позволяет рассчитывать на получение компанией помощи в важных вопросах ее дальнейшего развития. Здесь возможны следующие варианты:
- консультационная поддержка некоторых крупных фондов, направленная на повышение эффективности ключевых управленческих процессов (стратегия, маркетинг, логистика, финансовый менеджмент и пр.);
- высокая степень готовности привлечения других зарубежных инвесторов (повышение эффективности внутренних управленческих процессов, внедрение регулярной финансовой и управленческой отчетности по международным стандартам, получение кредитного рейтинга, сертификация производимых товаров или услуг и пр.) – как путем дальнейших частных размещений, так и посредством публичного размещения акций;
- помощь фонда в поиске новых кредиторов и партнеров;
- передача опыта ведения переговоров с зарубежными инвесторами и поддержания отношений с ними после получения инвестиций;
- повышение инвестиционной привлекательности компании.
Однако ФПИ приобретет акции компании лишь в том случае, если достигнет соглашения с ее собственниками-основателями о создании такой системы корпоративного управления, которая обеспечила бы его интересы как неконтрольного акционера. Обычно в качестве условия своего вхождения в капитал ФПИ выдвигает компании следующие требования к ее корпоративному управлению:
- соблюдение требований действующего корпоративного законодательства;
- наделение фонда (независимо от размера приобретенного им пакета акций) блокирующими правами вето по ряду ключевых вопросов, решаемых советом директоров (далее – СД) или общим собранием акционеров. К таким вопросам обычно относятся:
- дополнительная эмиссия акций;
- выход инвестора из компании (как правило, соглашение акционеров предусматривает, что российский акционер имеет право выкупить акции у фонда по цене, которая будет предложена стратегическим или финансовым инвестором, а также что в случае, если российский акционер не может заплатить такую цену, он соглашается на полную продажу компании стратегическому или финансовому инвестору);
- утверждение бизнес-плана компании и существенных изменений в нем;
- увольнение генерального директора, финансового директора, директора по стратегии и/или бизнесу (три-четыре ключевые фигуры в исполнительном органе);
- фонд стремится к тому, чтобы исполнительный орган состоял из профессиональных менеджеров, подбор которых осуществляется по согласованию российских акционеров-основателей и фонда;
- исходя из своей приоритетной ориентации на рост стоимости компании фонд заинтересован в том, чтобы система мотивации высших менеджеров компании была основана на росте ее стоимости;
- фонд настаивает на формировании профессионального и реально работающего СД с участием своих представителей и, возможно, независимых директоров из числа известных западных менеджеров или специалистов;
- в тех случаях, когда стратегия выхода предусматривает возможность проведения IPO, к концу срока пребывания фонда в числе акционеров компании в составе ее СД могут создаваться комитеты;
- должно быть организовано эффективное раскрытие информации для основных акционеров о тех показателях деятельности компании, которые они считают для себя важными;
- получение дивидендов не имеет для фонда существенного значения: основная ставка делается на значительный рост стоимости акций. Но могут быть отдельные бизнесы, не требующие постоянного реинвестирования прибыли для роста их стоимости, и в таких случаях фонд заинтересован в получении дивидендов.
Помимо ФПИ, управляющих средствами частных инвесторов, источником долевых инвестиций для средних российских компаний могут стать и такие международные финансовые институты, как ЕБРР и МФК. Ранее о них говорилось как о кредиторах, но они также могут выступать прямыми инвесторами. Алгоритм действий ЕБРР и МФК в качестве прямых инвесторов среднего бизнеса схож с алгоритмом действий ФПИ, но вместе с тем имеет некоторые особенности. ЕБРР и МФК стараются приобретать пакеты акций компаний, которые являются уникальными или представляют несырьевые отрасли (фармацевтика, биотехнологии, медицина и т. п.).
Международная финансовая корпорация приобретает пакет акций, как правило, ниже блокирующего – чаще всего 10–20%. При этом всегда продумываются пути выхода из компании. Как показывает практика прошедших лет, в 25% случаев выход МФК из проектов осуществлялся путем выкупа акций компании у МФК ее основными акционерами, а в 75% случаев – рыночными путями (продажа другим частным акционерам через частное размещение или IPO).
Как правило, МФК и ЕБРР приобретает пакет акций на срок до четырех-семи лет, в среднем – на пять лет. Ожидаемая доходность по пакету акций колеблется в широком диапазоне, в зависимости от характеристик проекта.
Стратегические (отраслевые) инвесторы приобретают также миноритарные пакеты акций средних российских компаний. Однако, в отличие от финансовых инвесторов, они делают подобные приобретения в расчете на последующий полный выкуп акций компании у ее основателей.
[44] При подготовке этого материала использовано: Привлечение инвестиций и корпоративное управление средних компаний / И. Беликов, В. Вербицкий // Журнал управление компанией. 2007. № 5 (72).
| Предыдущая |