А. Н. Асаул, Н. А. Асаул, Р. А. Фалтинский
Основы бизнеса на рынке ценных бумаг
Учебник / Под ред. д-ра экон. наук, профессора А. Н. Асаула. - СПб.: АНО «ИПЭВ», 2008. - 207с.

Предыдущая

Оглавление

Следующая

Раздел 2. Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг

Глава 7. Основные факторы и характеристики размещения и обращения ценных бумаг

7.3. Публичное размещение акций на рынке ценных бумаг

Инвесторы ищут баланс между риском и прибылью. Они выбирают из нескольких вариантов инвестиционных стратегий, поскольку всегда могут разместить свободные деньги в банке или использовать для этого другие высоконадежные инструменты, получая невысокий, но фиксированный доход. Поэтому для привлечения свободного капитала компаниям необходимо продемонстрировать более высокую прибыльность при приемлемом уровне риска.

Указанные выше критерии нацелены на снижение уровня реального риска, но инвестор может оценить состояние компании только поверхностно, т. е. определить предполагаемые риски. Каждая организация, планирующая 1РО или уже прошедшая эту процедуру, утверждает, что соответствует всем требованиям.

Выход на 1РО[114] как в России, так и за границей потенциально дает два преимущества: приумножение капитала в результате привлечения инвесторов и улучшение репутации компании. В качестве примера можно привести компанию «Пава» (ранее «Хлеб Алтая», Барнаул). Компания, выручка которой по результатам 2004 г. составляла всего 80 млн дол., провела IPO 22 марта 2005 г. на ММВБ и при этом привлекла 8 млн дол. Спрос на ценные бумаги компании превысил предложение на 47%. Ставки по банковским кредитам были снижены только при появлении новостей о планируемом размещении на бирже. Вырученные от IPO средства «Пава» направила на развитие производства: уже в мае выпустила новый сорт муки; разработала новую линейку крекеров; запустила новую линию по выпуску сахарного печенья и начала производство подсолнечного масла; в июне приобрела компании «Романовское ЗПП» и «Романовский агрохолдинг», осенью 2005 г. - 25% в компании «Сельхозхолдинг» и 60% акций компании «Зауральский крекер»; выгодно разместила облигации. В планах компании на 2007-2008 гг. дальнейшие приобретения активов, расширение бизнеса, размещение 25...30% пакета акций на Лондонской фондовой бирже (AIM), выход на новые рынки и захват 10-процентной доли российского рынка муки.

Основным документом для любого (отечественного или иностранного) инвестора, решившего приобрести акции компании в ходе IPO (независимо от того, размещены ли они на российской или зарубежной торговой площадке), является информационный меморандум.

В одном из пунктов меморандума перечисляются факторы, которые могут отрицательно сказаться на деятельности компании. Традиционно к ним относят обстоятельства, которые потенциально могут повлечь судебное преследование эмитента в будущем. Отсутствие в меморандуме ссылки на возможные юридические риски эмитента (если он мог предвидеть возможность преследования) означает, что инвестора вводят в заблуждение и он вправе предъявить эмитенту претензии, например, путем обращения в суд.

Особо актуальны потенциальные претензии от инвесторов для организаций, проводящих IPO на западных площадках, где требования к IPO и процедура рассмотрения коллективных исков от инвесторов к эмитенту отрабатывались годами. Сделаны соответствующий шаги и в России: Государственная Дума уже приняла поправки в Арбитражно-процессуальный кодекс РФ, вводящие процедуру рассмотрения коллективных исков. Гарантией же отсутствия судебного преследования является неукоснительное соблюдение эмитентом требований законодательства, в том числе в сфере интеллектуальной собственности.

Невключение в меморандум информации о возможном преследовании за использование нелицензионного программного обеспечения вызовет у инвесторов претензии к эмитенту как при вскрытии данного факта в результате проверки правоохранительных органов (последствия - уголовное преследование руководителя, иски от правообладателя о возмещении ущерба), так и при добровольной легализации ПО (последствия - необходимость дополнительных крупных расходов, о которых инвестор не был уведомлен).[115]

Разумеется, для средних компаний перспективы привлечения инвестиций путем проведения IPO гораздо более ограничены, чем для крупных, однако они существуют. Более того, в последнее время и российские биржи (проекты RTS Start и сектор ИРК на ФБ ММВБ) создают условия, расширяющие возможности размещения акций для средних компаний (в особенности из отраслей информационных технологий, программирования, биотехнологий).

Например, в октябре 2006 г. разработчик компьютерных игр G5 Entertainment, основанный российскими программистами, продал 30% акций за 1 млн дол. в ходе IPO на шведской бирже Nordic Growth Market (NGM). Инвесторы приобрели за 1 млн. дол. дополнительную эмиссию акций компании в размере 15% от ее уставного капитала и еще 15% - у ее прежних владельцев.

Сумму, которую принесло компании IPO, очень сложно получить на российском инвестиционном рынке иным путем. Банки требуют залог, по стоимости равный сумме кредита или превышающий ее. а заемщик не может его предоставить, так как его производство не требует приобретения дорогих материальных активов. Если же компанию финансирует венчурный инвестор («бизнес-ангел»), он обычно рассчитывает получить взамен контроль над ней путем приобретения пакета акций в 70...80%. Эксперты отмечают, что российские биржи вполне подходят для размещения акций малых и средних высокотехнологичных компаний.

В соответствии с актами ФСФР и правилами листинга бирж для включения акций в котировальные списки эмитенты должны соответствовать определенным требованиям, касающимся сроков существования компании, структуры их акционерного капитала, результатов финансовой деятельности, показателей сделок с облигациями на бирже, а также определенным требованиям, касающимся их практики корпоративного управления (табл. 7.1).

Таблица 7.1

Требования, предъявляемые эмитентом в зависимости от включения их акций в тот или иной котировальный список

Требование	Котировальные списки А1 и А2	Котировальные списки Б и В	Котировальный список И
1	2	3	4
Формирование совета директоров	+	+	+
Количество независимых членов СД эмитента, за исключением эмитентов, единственным участником (акционером) которых является РФ	Не менее трех	Не менее одного	Не менее одного
Наличие комитета по аудиту, сформированного в СД эмитента и возглавляемого независимым директором	+	+	-
Наличие комитета по кадрам и вознаграждениям, сформированного в СД эмитента и возглавляемого независимым директором	+	-	-
Формирование коллегиального исполнительного органа	+	-	-
Описание обязанностей членов СД, топ-менеджеров, управляющей компании и ее должностных лиц во внутренних документах эмитента; раскрытие информации о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и/или покупке его ценных бумаг	+	+	-
Утверждение документа, определяющего правила и подходы к раскрытию информации об эмитенте советом директоров	+	+	+
Утверждение документа по использованию информации о деятельности эмитента, о ценных бумагах общества и сделках с ними советом директоров	+	+	+
Утверждение документа, определяющего процедуры внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности эмитента, советом директоров	+	+	-
Наличие в уставе эмитента положения о том, что сообщение о годовом общем собрании акционеров должно рассылаться не менее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок	+	+	+
Примечание. Необходимо иметь в виду, что включение акций в котировальный список В осуществляется на срок не более 6 мес., а в котировальный список И – на срок не более пяти лет с последующим переводом акций в котировальный список А или Б (при условии соответствия ценных бумаг и эмитента требованиям, предъявляемым для включения ценных бумаг в соответствующий котировальный список). Требования к компаниям для включения акций в котировальные списки В и И более мягкие – как относительно финансовых результатов, структуры капитала, срока существования эмитента и минимальной стоимости акций, так и относительно уровня корпоративного управления.

Примечание. Включение акций в котировальный список В осуществляется на срок не более 6 мес, в список И - на срок не более 5 лет с последующим переводом акций в списки А или Б (при соответствии ценных бумаг и эмитента предъявляемым требованиям). Требования к компаниям для включения акций в котировальные списки В и И более мягкие относительно финансовых результатов, структуры капитала, срока существования эмитента, минимальной стоимости акций и уровня корпоративного управления.

 

Как видно из табл., для включения акций в котировальные списки Б, В, И компания может вести корпоративное управление на относительно низком уровне. Однако, во-первых, пребывание акций в списках В и И является временным; во-вторых, включение акций в котировальные списки высшего уровня приносит эмитенту ощутимые выгоды:

-         в соответствии с критериями, установленными МФ РФ, временно свободные средства фонда обязательного страхования вкладов (АСВ) могут быть вложены в акции и облигации, включенные хотя бы в один котировальный список высшего уровня (А);

-         согласно постановлению Правительства РФ № 61 от 1 февраля 2007 г. «Об утверждении Правил размещения средств пенсионных резервов негосударственных пенсионных фондов и контроле за их размещением», вложения пенсионных резервов в акции вкладчиков и учредителей фондов могут составить до 5%, а в акции других эмитентов - до 10%, если указанные ценные бумаги не включены в котировальные списки российской фондовой биржи высшего уровня (А);

-         маржинальные сделки могут осуществляться только с инструментами, включенными в котировальный список А1.

Как показывает опыт компаний, сумевших добиться устойчивого роста стоимости своих акций на протяжении ряда лет, установленные требования к практике корпоративного управления эмитентов стали для них лишь исходным минимумом. Еще на стадии подготовки к IPO эти компании внедрили ряд дополнительных стандартов корпоративного управления, а после первичного размещения акций расширили используемый инструментарий КУ, получили рейтинг корпоративного управления. Наглядным примером служит стратегия развития ОАО «РБК Информационные системы».

Летом 2001 г. акционеры - основатели компании (три физических лица, занимавшие должности в органах управления компании) избрали СД из 11 человек, пятеро из них были иностранцами- независимыми директорами. Впоследствии число независимых директоров никогда не составляло меньше трети от общей численности совета.

Осенью 2001 г. компания провела частное размещение своих облигаций на сумму 5 млн дол. среди европейских инвесторов. В апреле 2002 г. РБК провел первое в России IPО одновременно на ММВБ и РТС, разместив 16% акционерного капитала. По итогам IPO было привлечено 13,28 млн дол., капитализация компании составила 83 млн дол., что существенно больше, чем предлагали за компанию частные стратегические инвесторы. В июне 2004 г. РБК осуществила дополнительную эмиссию своих акций, разместив на российских биржах 15% от увеличенного уставного капитала.

Годовые отчеты компании начиная с 2001 г. разрабатывались с учетом рекомендаций зарубежной передовой практики корпоративного управления. Возросла насыщенность интернет-сайта РБК; в разделе «Информация для инвесторов» стали регулярно размещать большой объем информации по ключевым финансово-экономическим показателям деятельности компании и по важнейшим компонентам ее корпоративного управления.

В 2004 г. РБК заняла 51 -е место в рейтинге Deloitte & Touche Fast 500, где представлены 500 наиболее быстро растущих технологичных компаний развивающихся рынков.

В 2005 г. компания вышла на 14-е место среди 60 крупнейших публичных российских компаний в исследовании информационной прозрачности рейтингового агентства Standard & Poor's за 2004 г. В 2004 г. в составе совета директоров созданы комитеты по аудиту и по кадрам и вознаграждениям.

Осенью 2005 г. СД принял решение увеличить количество объявленных акций с 15 до 34,26 млн (около 30% от уставного капитала). Из них 4,26 млн акций предназначались под опционную программу членам совета директоров.

Динамика рыночной стоимости компании за эти годы весьма впечатляюща: на 31 декабря 2002 г. - 1,8 млрд р., 2003 г. - 5,8 млрд р., 2004 г. - 8,7 млрд р., 2005 г. - 21,7 млрд р., 2006 г. - 35 млрд р.

В настоящее время все больше игроков из различных секторов выходят на публичный рынок ценных бумаг. Для компании важно получить дополнительное финансирование, чтобы обеспечить рост в условиях усиливающейся конкуренции, в том числе за счет поглощения других игроков в ходе консолидации рынка.

Для успешного размещения компания должна соответствовать ряду критериев, которые можно сформулировать с помощью следующих вопросов:

-       интересны ли инвесторам размер компании и ее перспективы;

-       есть ли у организации четкая стратегия, учитывающая изменение ее модели управления в связи с превращением в публичную корпорацию;

-       обладает ли компания устойчивой организационной структурой, способной действенно реализовать выбранную стратегию;

-       насколько эффективно работает механизм корпоративного управления.

Большая часть российских компаний, стремящихся к IPO, удовлетворяют первому требованию: почти все они крупные игроки с хорошими перспективами. Однако соответствие трем другим требованиям проблематично. И дело не в качественных характеристиках организации, а в том, что их собственники слишком торопятся получить «горячие» деньги рисковых западных и российских инвесторов.[116]

---

Предыдущая

Оглавление

Следующая