Минэкономразвития хочет запретить голосование на собраниях акционеров дочерним структурам головных компаний

Минэкономразвития выступило с предложением изменить принципы голосования на собраниях акционеров. В ведомстве настаивают на том, что нужно отнять голоса у «дочек» головной компании, акции которой находятся в их владении. Предложенная реформа может сыграть на руку миноритарным акционерам, но крупный бизнес выступает категорически против ее проведения.

В России распространена схема, когда дочерние структуры получают акции «материнской» компании, и голосуют так же, как и ее руководство. Фактически, менеджмент фирмы управляет сам собой, выступая в качестве держателя ценных бумаг.


Эта технология используется для того, чтобы обойти пункт 3 статьи 72 Закона «Об АО», согласно которому акции компании, находящиеся в собственности самого эмитента, не дают права голоса. По словам Дениса Спирина, специалиста группы МФЦ и главы корпоративного управления Prosperity Capital, статья 72 соответствующего закона нацелена на предотвращение случаев, когда головная фирма покупает ценные бумаги на средства всех акционеров, но ее политику определяет узкий круг лиц из числа менеджеров.

Тем не менее, запрет легко обойти – достаточно основать дочернюю компанию и продать ей часть акций, чтобы через подставное лицо получить необходимое количество голосов. В результате менеджмент не только получает контроль над компанией, но и избавляется от экономических рисков. Миноритарным акционерам это невыгодно: дочерние фирмы ужимают их интересы.

В Министерстве экономического развития подчеркивают, что уловка с продажей акций дочерним структурам широко распространена в мировой практике. В различных странах к этой схеме относятся по-разному, начиная от законодательного преследования и заканчивая сдержанной критикой. Представители ведомства уточняют, что даже если выплаты дивидендов по акциям головной компании в руках «дочек» осуществляются, то голосовать обладателям таких ценных бумаг все равно запрещено.

Денис Спирин в беседе с журналистами РБК рассказал, что зачастую дочерние структуры используются топ-менеджерами для одобрения убыточных сделок, которые гарантированно не найдут поддержки миноритариев. При этом руководители головной компании извлекают из этих договоров личную прибыль в ущерб самому бизнесу. Спирин отметил, что голосование акций, принадлежащих «дочкам», считается незаконным во всех государствах ОЭСР.

Минэкономразвития в борьбе с произволом менеджмента в крупных компаниях планирует воспользоваться опытом Франции, Великобритании, Германии, Нидерландов и США. В ведомстве рассчитывают, что миноритарии поддержат правительственную инициативу.

Эксперты министерства подготовили серию дополнений в статью 49 Закона «Об АО». В этой статье речь идет о правилах выработки решений на общих собраниях акционеров. В закон предлагается внести уточнение о том, что акции компаний, принадлежащие «дочкам», не будут считаться такими, которые наделяют владельцев голосами. Также чиновники планируют изменить Гражданский кодекс, а именно его 4 главу «Юридические лица». Нормативный документ в настоящее время не соответствует законам об ООО и АО.

Основные положения законопроекта уже получили поддержку всех компетентных ведомств и служб. По словам представителя Министерства экономического развития, до конца текущего месяца программа изменений будет представлена на рассмотрение правительства. Если она будет одобрена, то появится возможность для внедрения законопроекта на практике.