А.Н. Асаул, М.П. Войнаренко, Н.А. Пономарева, Р. А. Фалтинский
Корпоративные ценные бумаги как инструмент инвестиционной привлекательности компаний
Под ред. д.э.н., профессора А.Н. Асаула. – СПб: АНО «ИПЭВ», 2008. -288с.
| Предыдущая |
Глава 4. Внутренний аудит операций с ценными бумагами
4.1. Внутренний аудит в системе корпоративного управления
4.1.1. Суть корпоративного управления.
Довольно часто под корпоративным управлением понимают общий менеджмент, стратегическое управление организацией и др. Вместе с тем, важно разделять понятие корпоративный менеджмент (согрогаtе management) и корпоративное управление (согрогаtе governance). Под первым термином имеется в виду деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Другими словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие намного шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, которые имеют отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы.[118] Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании. Не менее важен подход к проблеме корпоративного управления с позиции финансовой системы, под которой понимают определенные институциональные согласования, трансформирующие вложение в инвестиции и распределяющие ресурсы среди альтернативных пользователей в индустриальном секторе.
По мнению профессора Школы менеджмента Оксфордского университета, эксперта по вопросам внутреннего и внешнего контроля за деятельностью корпораций К. Мэйера, система корпоративного управления представляет собой «организационную модель, с помощью которой компания представляет и защищает интересы своих инвесторов»[119].
По определению специалистов Мирового банка, корпоративное управление – это «система выборных и предназначенных органов, которые осуществляют управление деятельностью открытых акционерных обществ, которая отображает баланс интересов владельцев и направленная на обеспечение максимально возможной прибыли от всех видов деятельности открытого акционерного общества в пределах норм действующего законодательства»[120].
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой) было определенно, что: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними. Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, которое включает комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируется цель компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью».[121]
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Российской Федерации дает четыре разных определения понятия: от «системы отчетности перед акционерами» до «взаимоотношений между руководством компании и собственниками»; нью-йоркская фондовая биржа не дает определения термина как такового, но разработала свод правил, включающий все нюансы – вплоть до необходимости, чтобы независимые директора сами определяли требования к своей квалификации.
Все вышеприведенные определения, и большинство других, включают общие темы: подотчетность и информирование. Подотчетность определяет, в какой форме лица, которым поручено осуществлять ежедневное управление компанией, отчитываются перед акционерами, собственниками и другими заинтересованными лицами. Информирование показывает, каким образом подотчетность руководства реализуется во взаимодействии с более широкими кругами общественности; акционерами, потенциальными инвесторами, работниками компании, законодательными и регулирующими органами и другими группами заинтересованных лиц.
Таким образом, корпоративное управление[122] – это система разумных требований и процедур, которые облегчают жизнь и работу менеджменту, внешним акционером и совету директоров; позволяют общаться на одном языке, обмениваться информацией, добиваться своих целей и. т. д. Помимо информирования акционеров и подотчетности, корпоративное управление включает в себя кодекс корпоративного управления/поведения; понятную структуру акционерного капитала; защиту прав миноритарных акционеров; четкое распределение полномочий между органами управления.
Необходимость решения вопросов корпоративного управления прежде всего связывают в привлечением отечественными акционерными обществами инвестиций путем публичного предложения акций компании на биржевом рынке.
Опыт отечественных компаний показывает, что даже для тех из них, которые уже вступили в стадию превращения в публичные, рациональная политика в области корпоративного управления заключается в поэтапном внедрении ключевых компонентов «передовой практики» с учетом следующих факторов:
а) стратегии развития компании
Стратегия компании может предусматривать вывод ее акций на организованный фондовый рынок (проведение IPO) — как при сохранении контроля над компанией со стороны ее основателей, так и учитывая их готовность отказаться от контроля. Однако возможны и другие варианты стратегии с использованием IPO: например, последующая более или менее быстрая продажа основателями компании контрольного пакета акций портфельным инвесторам или стратегическому инвестору. Стратегия компании может вообще не предусматривать вывод ее акций на организованный фондовый рынок, а основываться на привлечении стратегического инвестора – при сохранении контрольного пакета в руках основателей компании или их готовности уступить контроль (продав все принадлежащие им акции или сохранив за собой миноритарный пакет акций). Очевидно, что различия в вариантах стратегии влекут за собой неодинаковый подход к тому, в каком объеме и какой последовательности разумно внедрять в компании компоненты «передовой практики» корпоративного управления. Ведь внедрение эффективного корпоративного управления представляет собой поиск разумного баланса между затратами и связанными с внедрением рисками – с одной стороны, и выгодами – с другой.
б) степени заинтересованности основных акционеров в сохранении контроля за компанией;
в) конъюнктуры мирового рынка инвестиций;
г) конъюнктуры соответствующей отрасли;
д) поведения тех групп инвесторов, которые выступают реальными покупателями акций компании и др.
Здесь стоит заметить, что внедрение корпоративного управления требует изменения сути системы управления, а не просто выполнения некоторых формальных процедур. Так, для реализации принципов корпоративного управления необходимы не только независимые директора, но и Комитет по аудиту, система внутрихозяйственного контроля и внутреннего аудита и отчетность по МСФО (международным стандартам финансовой отчетности).
Опыт решения Российским институтом директоров проблем внедрения эффективной системы корпоративного управления показывает: наилучшим способом определения того, что необходимо сделать в компании с точки зрения совершенствования существующей в ней системы корпоративного управления, является проведение в компании аудита корпоративного управления.[123]
[118] Более подробно см. А.Н. Асаул, В. И. Павлов, Ф. И. Бескиерь, О. А. Мышко. Менеджмент корпорации и корпоративное управление. – СПб.: «Гуманистика». – 2006 – 328 с.
[119] Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / под ред. Марека Хесселя. Г., Джон Уайли энд Санз. – 1996. – 240 стр.
[120] Управление акционерным обществом. МФК. – К., 1999. – 186 стр. – с. 15-18.
[121] Карапетян Д. Корпоративное управление: основные понятия и результаты исследовательской практики / Д.Карапетян, М. Грачева // Управление компанией. 2004. – № 1.
[122] При подготовке использовано: Беликов И., Вербицкий В. Аудит корпоративного управления компании // ЖУК 03 (№58) 2006 С. 66-70.
[123] Аудит – это высшая форма контроля, который невозможно провести другими, более простыми методами.
| Предыдущая |