В.Т. Батычко
Предпринимательское право в вопросах и ответах
Краткие ответы на контрольные вопросы. Таганрог: ТРТУ, 2005.

12. Управление акционерным обществом

В акционерном законодательстве не установлены правовые институты и нормы формирования и функционирования системы управления акционерными обществами. Законодательством установлены лишь состав, компетенция и правила организации высших звеньев управления обществом: общего собрания акционеров, совета директоров и правления.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Оно собирается ежегодно по окончании финансового года (годовое собрание). Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

На годовом общем собрании решаются вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества, распределении прибылей и убытков. Решение по этим вопросам не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акции менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

•   определение приоритетных направлений деятельности общества;

•   созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

•   определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

•   вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, принятие решений по которым осуществляется по рекомендации совета директоров;

•   увеличение уставного капитала общества путем повышения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;

•   размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

•   утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

•   иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров сроком на один год. Члены правления не могут составлять большинства в совете директоров. Генеральный директор (директор), осуществляющий функции единоличного исполнительного органа, не может быть председателем совета директоров. Минимальный состав совета директоров -7-9 человек.

Председатель совета директоров избирается членами совета из их числа.

 Руководство текущей деятельностью общества осуществляет правление, председателем которого является генеральный директор (директор), или единолично генеральный директор (директор). Помимо правления в практике предприятий управление текущей деятельностью осуществляют штатные органы управления и линейные руководители производственных подразделений. Организация управления строится на основе внутренних документов (положений, стандартов, регламентов).

Полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору доверительного управления имуществом другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Организация доверительного управления регламентируется Гражданским кодексом РФ.