В.Т. Батычко
Предпринимательское право в вопросах и ответах
Краткие ответы на контрольные вопросы. Таганрог: ТРТУ, 2005.

11. Уставной капитал, акции и фонды акционерного общества

Уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.

Минимальный уставный капитал должен быть для открытого общества не менее тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества - не менее стократной суммы.

Закон устанавливает, что уставный капитал не может быть больше чистых активов общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество вправе размещать:

•    обыкновенные именные акции',

•   один или несколько типов привилегированных именных акций. Их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала.

В зарубежной практике разновидность типов привилегированных акций более широкая, чем предусмотрено российским законодательством. Выпускаются акции:

•   с фиксированным дивидендом с правом их отзыва по истечении определенного периода;

•    кумулятивные, дивиденды по которым подлежат выплате в следующем периоде, если они не выплачены в отчетном периоде;

•    конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновенные акции в определенной, заранее установленной пропорции в конкретный срок;

•    конвертируемые в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);

•   с корректируемым дивидендом;

•   с дивидендом, устанавливаемым путем аукциона;

•    с дополнительным участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);

•    погашаемые, то есть подлежащие выкупу в определенные сроки. Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества.

Должны быть отражены такие сведения, как:

•    количество и номинальная стоимость размещенных акций;

•    права, предоставляемые акциями общества каждой категории. Могут быть отражены такие сведения, как:

•   количество и номинальная стоимость объявленных акций;

•   порядок и условия их размещения.

Законодательство различает права акционеров - владельцев обыкновенных акций и акционеров - владельцев привилегированных акций.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право:

•    на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Каждая голосующая акция дает один голос. Максимальное число голосов акционера может быть ограничено уставом общества;

•   на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - на получение части имущества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право:

•   не владеют правом голоса на общем собрании акционеров. Однако такое право им предоставляется:

а)  на период, когда нарушаются их права по выплате дивидендов;

б)  при рассмотрении на общих собраниях акционеров вопросов, затрагивающих их права, в том числе при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

•   привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав, устанавливаемых уставом общества.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров или советом директоров в соответствии с уставом общества.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала.

В соответствии с законом или уставом общество формирует:

•   резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 15% уставного капитала. После регистрации общества в целях накопления в фонд вносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций;

•   специальный фонд акционирования работников общества (формирование может быть предусмотрено уставом). Предназначен для выкупа акций, продаваемых акционерами общества, для последующего размещения их работникам данного общества.