А.Н. Асаул, В. И. Павлов, Ф. И. Бескиерь, О. А. Мышко
Менеджмент корпорации и корпоративное управление
СПб.: Гуманистика, 2006.

Предыдущая

Оглавление

Следующая

Раздел 1. Формирование системы мненджмента в корпорациях

Глава 2. Теоретические основы формирования системы управления в холдингах

2.1. Механизм создания и функционирования холдинговых компаний

Холдинговая компания, или холдинг представляет собой организацию, которая владеет контрольными пакетами акций или долей в капитале других дочерних организаций с целью постоянного контроля и управления их деятельностью. Обладание контрольными пакетами (долями) позволяет холдингу проводить единую экономическую, научно-техническую и инвестиционную политику для всех подразделений (дочерних организаций) и осуществлять контроль за соблюдением интересов их владельцев (собственников).

Проблемы формирования и функционирования холдинговых компаний в различных областях экономики вызывают научный интерес с точки зрения теории, и практики.

Реальные холдинговые компании имеют достаточно сложную организационную структуру и структуру капитала. Это связано с оригинальностью истории их создания и функционирования, особенностями технологий деятельности и рынками, на которых они работают.

Холдинги могут существовать в любой организационно-правовой форме, допускаемой национальным законодательством, но, как правило, это акционерные общества [80].

Холдинговые компании довольно широко функционируют на Западе практически во всех сферах народного хозяйства: в промышленности, строительстве, на транспорте, в торговле, в банковском деле и т. д. В силу высокой жизнеспособности многие современные организации постепенно трансформируются в холдинги, во главе которых стоит особый аппарат – Совет директоров, куда входят руководители всех дочерних организаций и основных служб головной организации, обслуживающие также и холдинг в целом и придающий всей структуре определенную целостность.

На практике холдинговые компании создаются для обеспечения необходимых объемов производства конкурентоспособной продукции, работ или услуг и поддержание устойчивости функционирования значительных групп технологически связанных научно-исследовательских, проектно-технологических и конструкторских организаций; консолидации результатов хозяйственной деятельности группы организаций, обеспечивающая снижение их совокупных налоговых платежей. Достичь этого позволяет механизм трансфертных (внутренних) цен, которые в отличие от рыночных позволяют покрыть убытки одних подразделений холдинга прибылями других его дочерних организаций. Таким образом в дальнейшем будем исходить из того, что создание холдингов является результатом концентрации капитала, развития и необходимости адаптации организаций к изменениям внешней среды, их внутренней управляемости и  способствует расширению масштабов производства, ускорению освоения новой продукции на основе развития связей между дочерними организациями.

Для холдингов характерны разветвленность и многообразие производственных связей, высокая наукоемкость, необходимость постоянного отслеживания быстроменяющейся рыночной конъюнктуры и т. д. [81].

За счет сосредоточения и быстрого перемещения значительных ресурсов на необходимых направлениях и оптимизации использования привлеченных капиталов для всей группы подразделений (дочерних организаций) холдинговые компании являются более конкурентоспособными по сравнению с другими организационными формами.

Холдинги используют внутренние и внешние ресурсы разработки и внедрения в практическую деятельность новых экономических механизмов инвестирования объектов недвижимости различного назначения на основе собственных средств, долгосрочные кредиты, комплексный подход к проектированию, строительству, капитальному ремонту и реконструкции крупных промышленных объектов, а также жилых микрорайонов со всей необходимой инфраструктурой. Холдинговые компании сотрудничают с научными, проектно-технологическими, промышленными, строительными, торговыми, транспортными, финансовыми и другими фирмами, что дает возможность увеличить инвестиционный потенциал и существенно укрепить позиции холдинга в конкурентной борьбе.

Преимуществом холдинговых компаний также является возможность концентрировать внимание на тех производствах, где можно получать максимальную отдачу на вложенные инвестиции, устранение конкуренции и установление контроля за ценами. Кроме того, положительный результат дают объединение интеллектуального потенциала и опыта, снижение затрат на управление; минимизация уровня предпринимательского риска, а также устранение многих негативных последствий разрыва хозяйственных связей.

При наличии весьма ощутимых преимуществ холдинговым структурам присущи и определенные недостатки. Так, концентрация производства в холдингах таит в себе опасность монополизма. Наличие управляющей надстройки может привести к бюрократизму, к злоупотреблению контрольно-управленческими функциями, а в ряде случаев и к искусственной поддержке не рентабельных организаций за счет рентабельных, что может нанести ущерб интересам тех акционеров, которые владеют акциями успешно работающих дочерних организаций холдинга, но не имеют акций холдинга и компаний-аутсайдеров. Фактические дивиденды этих акционеров могут оказаться значительно ниже ожидаемых.[82]

Головная организация холдинга (в данной работе холдинг-компания) имеет возможность контролировать значительное количество организаций различных сфер экономической деятельности. При этом суммарный капитал и активы этих организаций могут во много раз превышать капитал и активы самого холдинга.

Холдинг-компания позволяет контролировать большие капиталы за счет того, что акции холдинга находятся не в руках дочерних организаций, а рассредоточены среди множества мелких инвесторов. В результате для обладания контрольным пакетом достаточно иметь не 50 % акций (плюс одна акция), а 10-15 %.

Важная роль в укреплении конкурентных позиций отводится субхолдингам. Субхолдинги имеют возможность концентрировать ресурсы (денежные средства, научно-технический, производственный и интеллектуальный потенциал) на решении определенного узкого круга задач, добиваясь тем самым максимально эффективного использования этих производственных факторов в интересах всей холдинговой системы. Такая ситуация типична для наукоемких производств, а также в случае широкомасштабной диверсификации.

При выборе места регистрации субхолдингов и размещении иностранных филиалов максимально учитываются особенности национальных налоговых систем, а также межгосударственные договоры о предотвращении двойного налогообложения.

В современной хозяйственной практике принято различать два основных вида холдинговых компаний: финансовые и смешанные (нефинансовые)[83].

Финансовый холдинг это специализированная компания, которая осуществляет финансовый контроль и управление дочерними организациями. Холдинг-компания не вмешивается в производственную и коммерческую деятельность дочерних организаций, а реализует свои цели посредством участия в собраниях акционеров дочерних организаций. В состав активов финансовой холдинговой компании могут входить только ценные бумаги и иные финансовые активы, а также такое имущество, которое непосредственно необходимо для обеспечения функционирования холдинг-компании. Для них характерна небольшая численность персонала головной компании. На практике самыми крупными считаются четырехуровневые холдинговые компании, где  во главе стоит головной холдинг (холдинг-компания), а ниже сформированы субхолдинги первого уровня, субхолдинги второго уровня, субхолдинги третьего уровня и дочерние организации.

Смешанный холдинг является центром как финансового, так и технологического регулирования структурных подразделений (дочерних организаций), осуществляет финансовый контроль и активно участвует в различных сферах деятельности, в том числе и производственно-хозяйственной деятельности дочерних организаций.

Примером смешанных холдинговых компаний являются наиболее известные холдинги РАО «Газпром», РАО «ЕЭС России», нефтяные компании «ЛУКойл», «ЮКОС», «Сургутнефтегаз», в строительной сфере: «ЛенспецСМУ», «Петрострой», «Строймонтаж», «Петербургстрой-Сканска», «Югорскремстройгаз», НПП «Тема» и др.

Холдинговая компания смешанного типа может выполнять функции застройщика, заказчика, генерального подрядчика, осуществлять собственную научно-производственную и сбытовую деятельность, заниматься внешнеэкономической деятельностью от имени дочерних организаций и др.

Холдинг смешанного типа на практике имеет определенные преимущества перед финансовыми холдингами:

-  более эффективно сотрудничает в инвестиционной сфере, научно-технической, производственной и других областях деятельности;

-  создание конкурентоспособных объектов недвижимости (зданий и сооружений различного назначения) в сжатые сроки и с использованием новейших строительных технологий;

-  смешанные холдинги более устойчивы, чем финансовые;

-  смешанные холдинги за счет эффективного ведения собственной производственной и других видов деятельности имеют средства, достаточные для покрытия их текущих затрат из-за диверсифицированного характера деятельности;

-  являются привлекательными для отечественных и иностранных партнеров и инвесторов ввиду крупного собственного капитала;

-  холдинг смешанного типа использует не только рыночные механизмы, но и планово-распределительную систему управления, что позволяет осуществлять более оперативное регулирование деятельности дочерних организаций.

Смешанная холдинговая компания имеет гораздо больше шансов на получение государственных и крупных зарубежных заказов, чем малые и средние организации, так как она более устойчива в финансово-производственном и техническом отношениях.

Холдинговые структуры характеризуются иерархической организацией, многообразием связей структурных элементов друг с другом и с внешней средой, использованием системы участия для концентрации финансово-промышленного капитала и контроля за производством[84].

Организационные структуры могут быть как вертикально, так и горизонтально интегрированными, но обязательно должны обеспечивать возможность интенсивного интеграционного роста.

В рамках холдинга многозвенность сложного технологического процесса позволяет ставить задачу оптимизации и повышения эффективности распределения инвестиций между отдельными работами и подразделениями-исполнителями этих работ для получения максимального конечного результата, наилучшего в конкретной ситуации распределения ресурсов. Кроме того, холдинги используют для повышения эффективности инвестиций в долговременную технологическую деятельность на изменяющихся рынках высокотехнологичных товаров, более успешного разрешения возникающих в технологических «цепочках» конфликтов между участниками одного технологического процесса и обеспечения выживаемости.

В состав холдингового объединения могут входить:

-  головная холдинговая компания (холдинг-компания);

-  дочерние организации;

-  зависимые предприятия.

В соответствии с Российским законодательством фирма признается дочерней, если ее решения могут определяться в силу преобладающего участия в уставном капитале, в соответствии с заключенным между ними договором с другой организацией.

С точки зрения гражданского законодательства РФ, зависимое хозяйственное общество обладает более чем 20 % его голосующих акций или долей в уставном капитале.

Исходя из практики и особенностей приватизации в России головная компания холдинга и ее дочерние организации образованы и действуют в форме обществ (ОАО, ЗАО, ООО). Механизм взаимодействия между обществами с ограниченной ответственностью или другими неакционерными формами организаций, имеет определенную специфику.

По мере продвижения к нижестоящим уровням иерархии холдинговой структуры происходит последовательная смена функций, выполняемых отдельными хозяйствующими субъектами, от стратегического управления к непосредственной реализации выработанных решений.[85].

Для холдинг-компании важнейшие функции – это выработка стратегических целей и планов развития холдинговой компании, составление сценариев и прогнозов рыночной конъюнктуры. В свою очередь, для дочерних организаций и их структурных подразделений характерно непосредственное воплощение в жизнь принятых решений.

Холдинг-компания смешанного холдинга занимается решением следующих проблем:

-  выработкой общей концепции развития холдинга и формированием стратегических целей развития компании;

-  разработкой общей инвестиционной и финансовой политики, включающей меры по внутрифирменному кредитованию;

-  стратегическим управлением дочерними организациями и разработкой кадровой политики;

-  координацией научно-технической деятельности и проведением крупномасштабных НИОКР.

Холдинговые компании могут централизовать функции снабжения, сбыта, разработать стратегию производственной деятельности и внешнеэкономических связей, проведения рыночных исследований и т. д. Холдинг-компания может также осуществлять обучение управленческого персонала дочерних организаций (корпоративное обучение), подготавливать нормативно-методические материалы (технико-технологические стандарты, типовые уставы; положения о собраниях акционеров, положения о Совете директоров дочерних организаций; внутреннюю документацию), разрабатывать стратегические единицы бизнеса и т. д.[86]

На уровне дочерних организаций холдинга и зависимых предприятий осуществляется бизнес-планирование, перспективное, текущее, оперативное управление.

Экономический механизм холдинг-компании, определяет порядок взаимодействия ее структурных единиц (дочерних организаций), и формулируется следующим образом:

-  обоснованность и устойчивость экономического механизма, его соответствие действующему законодательству Российской Федерации;

-  сочетание хозяйственной самостоятельности каждой дочерней организации и головной холдинговой компании;

-  материальная заинтересованность и ответственность всех организационных структур по вертикали за конечные результаты работы как своего подразделения, так и холдинговой компании в целом;

-  повышение надежности за счет владения большими производственными и финансовыми возможностями.

Механизм взаимодействия холдинговой компании с дочерними организациями включает в себя следующие основные элементы:

-  отношения собственности и контроля за ее использованием;

-  финансово-кредитные взаимоотношения холдинг-компании с дочерними организациями;

-  производственное взаимодействие холдинг-компании и дочерних организаций;

-  сбытовые отношения холдинг-компании и дочерних организаций.

Основной формой реализации управленческих функций холдинговой компанией, характерной как для финансовых, так и для смешанных холдингов, является участие его представителей в общих собраниях акционеров дочерних и зависимых организаций.

Полный контроль над деятельностью дочерней организации достигается тогда, когда холдинг держит 75 % голосующих акций дочерней фирмы. Налогообложение холдинга в целом складывается из налоговых платежей холдинг-компании и ее дочерних и зависимых фирм.

В целях исключения двойного налогообложения холдинговая компания осуществляет расчеты по доходам не через дивиденды, а в другой форме. Один из возможных путей – заключение сделок между субъектами холдинга на основе трансфертных цен, но из-за высокой ставки налога на добавленную стоимость, применение трансфертных цен в России является весьма проблематичным. Более перспективным инструментом перераспределения активов выступают операции с ценными бумагами. Кроме того, следует иметь в виду, что налог на добавленную стоимость не взимается по заказам, финансируемым государством.

Среди функций холдинг-компании по финансово-кредитному взаимодействию в рамках холдингового объединения, необходимо выделить взаимное кредитование и перераспределение финансовых ресурсов. Для эффективного осуществления этих операций используют: учреждение дочернего банка (например, «Петротрестбанк») и трансфертные цены. Наличие среди дочерних структур собственного банка позволяет получить холдингу «Петротрест» долгосрочный инвестиционный и коммерческий кредит.

Дочерний банк может предоставить льготный кредит или вложить средства в осуществление долгосрочных научно-технических проектов, для которых невозможно получить на свободном рынке кредитных ресурсов источники финансирования.

Дочерние организации также могут самостоятельно заключать договоры и контракты и самостоятельно распределять соответствующие комплексы работ между соисполнителями и контрагентами. Дочерняя организация оказывает большое влияние на менеджмент холдинга, его организационную структуру, что соответственно учитывается и при проектировании финансовой подсистемы, процессов и методов управления. Проектирование структур холдинга может позволить создать синергетический эффект непропорционально большого увеличения экономической эффективности работы технологической цепочки в целом[87].

Экономический механизм взаимодействия холдинговой компании отражает стратегические интересы холдинга, а также крупных, в том числе государственных, заказчиков, поскольку они предпочитают иметь дело с достаточно мощными интегрированными хозяйственными структурами, обладающими солидным потенциалом и возможностями для гибкого маневрирования. Дочерние организации также заинтересованы в таком механизме, так как он стимулирует повышение эффективности деятельности каждой из них.

Холдинговые компании на уровне организационной структуры обеспечивают возможность интенсивного и интеграционного роста. Они играют решающую роль в организации НИОКР, использовании технологических знаний, касающихся не только производства, но и управления. Продукты их деятельности практически не выходят на открытые рынки, а обращаются в рамках холдинговой структуры.[88]

В холдинговых компаниях можно выделить четыре способа организации научно-исследовательской деятельности:

-  централизованный – все исследования проводятся в едином научно-исследовательском центре холдинга;

-  децентрализованный – подразделение (дочерняя организация) холдинга имеет собственный исследовательский отдел;

-  смешанный (частично централизованный) – в научно-исследовательском центре холдинга ведутся перспективные исследования, а в лабораториях подразделений (дочерних организаций) нововведение доводится до внедрения;

-  путем организации венчурных (рисковых) структур, которые целесообразно организовывать в силу коммерческой неопределенности многих на первый взгляд перспективных инновационных идей, которые нуждаются в долгосрочном финансировании без реальной отдачи в ближайшие годы.

Наши исследования позволяют утверждать, что технико-технологические инновации порождают инновации управленческие. На основе этих новаций и принципов формируются технико-технологические стандарты, которые дают высокие конкурентные преимущества холдинговой структуре. Это обеспечивает эффективность бизнеса.

В рамках настоящего исследования целесообразно рассмотреть порядок создания и перспективы развития холдинговых компаний в складывающихся условиях рыночных отношений в России.

Документом, непосредственно регулирующим правовые отношения в этой сфере экономики, является Временное положение «О холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества», утвержденное в ноябре 1992 г. Указом Президента России. Поэтому нормативно-правовая база по холдингам в нашей стране в настоящее время находится в стадии формирования.

Согласно этому документу холдинг – это организация любой организационно-правовой формы, в состав активов которой входят контрольные пакеты акций других организаций, однако не допускается включение в состав холдинговых компаний государственных предприятий, на приватизацию которых наложены ограничения. Количественная граница контрольного пакета устанавливается Антимонопольным комитетом и не является фиксированной величиной [89].

Холдинговая компания может быть создана двумя основными способами:

1) путем преобразования государственных предприятий с выделением из их состава подразделений, которые становятся дочерними организациями;

2) посредством объединения пакетов акций приватизируемых (или уже приватизированных) самостоятельных организаций.

Созданием холдинговой компании могут заниматься Комитет по управлению государственным имуществом, трудовые коллективы организаций, банки, а также лица, заинтересованные в образовании холдинговой компании. Обязательным условием является согласие трудовых коллективов организаций на участие в холдинге.

При создании холдинговой компании за разрешением необходимо обращаться в Антимонопольный комитет, который в соответствии с Временным положением дает согласие на создание холдинговой компании, если это не приведет к монополизации производства (рыночная доля холдинга не должна превышать 35 %).

Это положение устанавливает также, что создаваемые холдинговые компании не могут быть правопреемниками ранее существовавших концернов, ассоциаций, союзов и других объединений предприятий, а также органов государственного управления. Организационно-правовой формой как холдинговой компании, так и дочерних организаций может быть только акционерное общество открытого типа.

Временное положение регулирует также образование холдинговых компаний посредством приобретения контрольных пакетов акций (поглощения) организаций. Поглощающая организация признается в указанном документе холдинговой компанией. Поглощение не допускается только в случаях:

-  если поглощаемая организация и холдинговая компания реализуют аналогичную или взаимозаменяемую продукцию;

-  если холдинговая компания является потребителем продукции, производимой поглощаемой организацией, и доля последней на рынке составляет более 35 % или превышает объем потребления холдинговой компанией этой продукции;

-  если поглощаемая организация осуществляет сбыт продукции, производимой холдинговой компанией, и доля поглощаемой организации на рынке составляет более 35% либо превышает долю холдинговой компании.

Согласно Закону «О конкуренции», приобретение организацией, охватывающей более 35 % рынка определенного товара, акций или долей в уставном капитале другой организации, работающей на том же рынке, а также покупка любым лицом контрольного пакета акций или долей хозяйствующего субъекта, занимающего доминирующее положение, осуществляется с предварительного согласия Антимонопольного комитета. В данном случае под контрольным пакетом акций (долей) понимается такое их количество, которое обеспечивает более 50 % голосов при принятии решений на общем собрании акционеров или участников организации.

Положение «О выпуске и обращении ценных бумаг» предъявляет определенные требования к сделкам по приобретению инвесторами крупных пакетов акций любых акционерных обществ, независимо от того, занимают они на рынке доминирующее положение или нет. Нарушение данных требований является основанием для признания сделок недействительными.[90]

В соответствии с положением не допускается и не разрешается: передача холдинговой компании какой-либо из ее дочерних организаций прав на сбыт продукции, произведенной другими дочерними организациями (за исключением экспортной продукции); регулирование холдинговой компанией цен на продукцию дочерних организаций; допуск должностных лиц структурных подразделений к любой информации о деятельности холдинговой компании, владение дочерними организациями акций холдинговой компании.

Кроме того, холдинговая компания обязана раз в квартал сообщать в периодической печати полные сведения о принадлежащих ей акциях (долях) других организаций, а также публиковать сведения о купле-продаже более 5 % акций организаций, в том числе ее дочерних акционерных обществ.

Так, в составе акционерных компаний «ЛУКойл», «ЮКОС» и «Сургутнефтегаз» и нефтяной компании «Роснефть» переданы 38 % акций входящих в их состав дочерних акционерных обществ, а акционерные компании «Транснефть» и «Транснефтепродукт» владеют 49-процентным пакетом акций дочерних организаций. При этом в состав компании «ЛУКойл» входит 18 дочерних организаций, компаний «ЮКОС» и «Сургутнефтегаз» – 12 дочерних организаций, «Транснефть» – 20, «Транснефтепродукт» – 11. Нефтяная компания «Роснефть» является головной компанией и осуществляет доверительное управление закрепленными в государственной собственности акциями 259 предприятий нефтедобычи, нефтепереработки и нефтепродуктообеспечения. В нефтяной отрасли России фактически создана многоуровневая иерархическая холдинговая структура.

Специальными указами Президента сформированы и такие мощные холдинговые структуры, как РАО «Газпром» и РАО «ЕЭС России». РАО «Газпром», образованному на базе государственного газового концерна «Газпром», передано 100 % акций 36 государственных предприятий, объединений и организаций Единой системы газоснабжения и контрольные пакеты акций еще 21 дочернего акционерного общества. РАО «ЕЭС России» переданы пакеты акций около 500 акционерных обществ, учрежденных на базе предприятий, объединений, организаций электроэнергетического комплекса, причем, как и в нефтяной промышленности, предприятия, входящие в состав производственных, научно-производственных объединений и трестов, учреждены как дочерние акционерные общества этих объединений и трестов.[91]

В российской экономике холдинги стали достаточно распространенной организационной структурой во многих сферах экономической деятельности, и поэтому их роль и значение будут постоянно возрастать.

---

Предыдущая

Оглавление

Следующая